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近75亿元并购折戟科达制造重组被上交所否决

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2026-08-06 13:52

8月4日晚间，佛山制造业龙头科达制造（600499.SH）发布公告确认，公司历时近7个月推进、交易总金额74.75亿元的重大资产重组事项，未能通过上交所并购重组审核委员会审议，审核结论认定本次交易不符合重组条件及信息披露相关要求，这也是全面注册制落地以来A股为数不多被交易所直接否决的大额产业并购项目。

本次重组方案显示，科达制造计划以发行股份搭配现金支付相结合方式，收购旗下参股平台广东特福国际控股有限公司51.55%股权，交易完成后将实现对特福国际全资控股。截至收购前，科达制造已持有特福国际48.45%股权，本次收购实质为拿下核心海外运营主体少数股权，意在夯实非洲建材渠道布局、整合上下游全球化资源，交易构成关联交易。

上交所重组委现场问询直击三大核心风险点：

其一，上市公司对特福国际实际控制权边界模糊，叠加交易落地后主要交易对手森大集团及其一致行动人持股将逼近17%，与公司第一大股东持股仅相差1.27个百分点，上市公司控制权稳定性、经营独立性存在不确定性；

其二，标的评估增值率高达219%，监管质疑本次高溢价作价公允性，以及森大集团渠道资源注入的商业合理性，排查是否存在隐性一揽子交易安排；

其三，特福国际海外业务营收快速增长缺乏充分佐证，要求结合非洲本地供需格局、市场竞争环境、经销商管控模式解释业绩增长逻辑合理性。

科达制造在公告中表态，本次重组被否不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，现有主业陶瓷装备、海外建材业务运营一切正常；公司将联合中介机构复盘审核意见，研判后续是否调整交易方案择机重新申报。二级市场层面，8月5日公司股价大幅低开，盘中深度下探，收盘大跌7.34%，市值单日缩水超20亿元。

业内投行人士解读，此次大额并购否决释放明确监管导向：全面注册制下并购重组审核并未放松，监管重点聚焦控制权稳定、关联交易公允性、业绩真实性三大底线，产业协同并购不能依托关联绑定盲目高溢价扩张，尤其股权结构分散的上市公司收购大额关联资产，必须充分论证治理层面风险。对佛山一众出海制造企业而言，本次案例也敲响警钟，依托资本收购整合海外资产时，合规性、治理稳定性、估值合理性将成为审核首要考量要素。